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Transformation d’une SA en SAS en présence de valeurs mobilières donnant accès au capital

Selon l'ANSA, une SA qui souhaite se transformer en SAS n'a pas besoin d'obtenir l'accord unanime des porteurs de titres ayant un droit d'accès au capital. Une décision prise à la majorité des 2/3 suffit.

Transformation d'une SA en SAS : deux règles qui s'opposent

Unanimité requise pour toute transformation en SAS. Toute décision de transformation en SAS doit être prise à l'unanimité des associés (c. com. art. L. 227-3).

Assemblée spéciale pour les titulaires de valeurs mobilières. Les sociétés par actions peuvent émettre des valeurs mobilières qui confèrent à leurs propriétaires un droit de créance sur la société ou un droit d'accéder, selon des conditions prédéfinies, au capital de cette société. Tel est notamment le cas des obligations convertibles en actions (c. com. art. L. 228-91).

Toutefois, la société émettrice de valeurs mobilières donnant accès au capital ne peut se transformer en une société d'une autre forme que dans deux situations (c. com. art. L. 228-98, al. 1) :

Problèmatique soulevée par certains praticiens

Une SA souscrit un emprunt obligataire conférant à leurs titulaires un droit d'accès au capital. Cette SA souhaite ensuite se transformer en SAS. En l'absence de précision dans le contrat d'émission, doit-elle obtenir au préalable un consentement unanime des titulaires de ces valeurs mobilières ou un vote majoritaire de ces derniers est-il suffisant ?

Réponse de l'ANSA

Le Comité juridique de l’ANSA considère que l’article L. 228-98 renvoie à l’article L. 228-103 pour tout type de transformation. Il résulte de ce renvoi général que la transformation en SAS ne nécessite qu’une majorité des 2/3 des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions de l’article L. 228-103 et à celles de l’article L. 225-96 auxquelles il renvoie.

Ansa, CJ 7 octobre 2020, n°20-039

Date: 14/01/2026

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