Vie des affaires

Société Anonyme

Nouvel assouplissement des règles de gouvernance des SA en perspective

Dans la continuité de la loi de simplification n° 2019-744, du 19 juillet 2019, l’article 10 ter de la proposition de loi "Financement des entreprises et attractivité de la France" poursuit l’allègement de plusieurs règles de fonctionnement des sociétés anonymes.

Simplifier la mise en conformité des statuts par le conseil d’administration

Actuellement, le conseil d’administration peut, à condition de bénéficier d’une délégation de l’assemblée générale extraordinaire, mettre à jour les statuts de la société pour les mettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Sa décision doit être ratifiée par la prochaine assemblée générale extraordinaire (AGE) (c. com. art. L. 225-36°).

La proposition de loi prévoit de supprimer une étape à ce processus de mise en conformité en permettant au conseil de modifier directement les statuts, sans avoir besoin d’obtenir une délégation de l’AGE. Le contrôle de cette dernière interviendra toujours, mais uniquement a posteriori. Cette simplification serait transposée selon les mêmes conditions au conseil de surveillance dans le cas d’une SA à conseil de surveillance et directoire (c. com. art. L. 225-65).

Étendre le directoire à une personne unique

Le directoire des SA est composé de 2 à 5 membres sauf dans les SA dont le capital est inférieur à 150 000 euros. Dans ces sociétés, une seule personne peut exercer les fonctions dévolues au directoire.

La proposition de loi prévoit une actualisation ce seuil par décret afin de prendre en compte l’inflation. Selon l’amendement introduisant cette mesure, ce seuil serait porté de 150 000 € à 250 000 € (amendement n° 101).

Autoriser la nomination de plusieurs vice-présidents

Alors qu’actuellement les conseils de surveillance ne peuvent avoir qu’un seul vice-président, la proposition de loi ouvre la faculté de désigne plusieurs vice-présidents afin de palier à d’éventuelles absences.

Assouplir le calcul de la majorité dans les assemblées générales d’obligataires

Rappelons que la loi de simplification n° 2019-744 du 19 juillet 2019, a exclu les abstentions ainsi que les votes blancs et nuls du calcul des majorités aux AGO et AGE d’actionnaires, afin de faciliter la prise de décision.

La proposition de loi étend cette mesure aux assemblées d’obligataires (proposition de loi, art 10 ter ; amendement n°101).

Proposition de loi visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France, art. 10 ter